Суд вернул государству долю в алматинской компании по вывозу мусора

Специализированный межрайонный экономический суд Алматы удовлетворил иск специализированной природоохранной прокуратуры о возврате государству доли, эквивалентной 33,98% акций АО "Ак Тәртіп". Суд признал недействительными реорганизацию компании в ТОО, ряд последующих корпоративных решений и обязал восстановить выпуск акций и реестр акционеров.

Требования прокуратуры 

Ответчиками по делу выступили само ТОО "Ак Тәртіп", ТОО "Kaz Waste Management", филиал по городу Алматы некоммерческого акционерного общества "Государственная корпорация "Правительство для граждан" и акционерное общество "Центральный депозитарий ценных бумаг". Суд удовлетворил требования прокуратуры в полном объёме. 

Природоохранная прокуратура просила суд признать недействительными сразу несколько корпоративных решений и государственных актов: решение единственного акционера АО "Ак Тәртіп" о реорганизации в ТОО, приказ о государственной регистрации нового товарищества, протокольные решения общего собрания участников об изменении состава учредителей, о расторжении договоров продажи 90% доли и об уменьшении уставного капитала, а также свидетельство об аннулировании выпуска акций, выданное в своё время Агентством РК по регулированию и развитию финансового рынка (АРРФР). Помимо этого, прокуратура требовала обязать АРРФР восстановить выпуск объявленных акций, обязать центральный депозитарий восстановить реестр акционеров на дату аннулирования 3 сентября 2021 года, а Kaz Waste Management – вернуть государству долю участия, эквивалентную 33,98% акций АО "Ак Тәртіп". 

Представитель прокуратуры в судебных прениях подчеркнул, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда, в силу процессуального законодательства не подлежат повторному доказыванию, а значит правовая оценка сделки 2017 года как недействительной уже дана. Соответственно, по мнению истца, все последующие сделки с долей являются недействительными в силу закона. Особое внимание прокуратура обратила на поведение ответчиков после вступления решения 2023 года в силу – по её оценке, компании трижды меняли юридическую форму, что свидетельствует о преднамеренном уклонении от исполнения судебного акта. Представитель прокуратуры также отметил, что, по данным самих же госорганов – участников процесса, никаких технических или правовых препятствий для восстановления первоначального состояния доли не имеется. 

Позиция ответчика 

Представитель ответчика – Kaz Waste Management с иском не согласился. Компания настаивала, что заявленные требования по сути направлены на принудительное исполнение решения суда 2023 года, а значит должны решаться не через отдельный иск, а в рамках исполнительного производства – со ссылкой на статью 40 закона об исполнительном производстве. 

Кроме того, ответчик утверждал, что сама реорганизация компании и аннулирование акций были проведены в строгом соответствии с Гражданским кодексом и Законом "Об акционерных обществах", а уполномоченные госорганы на тот момент провели все регистрационные действия без замечаний – значит, оснований для признания реорганизации незаконной нет. Представитель компании также обратил внимание, что оспариваемые прокуратурой решения затрагивают интересы третьих лиц – частной компании Qurmet Waste Ltd, участника МФЦА, и физического лица – Резвана Баймирзаевича Рустамова, которые как инвесторы не были привлечены к участию в деле в качестве ответчиков. 

При этом ответчик сказал, что не уклоняется от исполнения решения суда, но физически вернуть акции невозможно, поскольку они были аннулированы ещё в 2021 году. Вместо этого компания предложила компенсировать разницу в стоимости деньгами – доплатив 178 млн тенге, что, по её мнению, соответствует нормам действующего законодательства.  

Позиции остальных участников процесса 

Представитель центрального депозитария занял нейтральную позицию, оставив вопрос на усмотрение суда, но пояснил, что депозитарий сможет исполнить решение суда только в случае удовлетворения иска в совокупности всех заявленных требований – то есть параллельно с восстановлением АО, выпуска акций и других позиций. 

Представитель акционерного общества "Фонд развития промышленности" обратил внимание суда на то, что фонд заключил с ТОО "Ак Тәртіп" сделки финансового лизинга и получил обеспечение в виде недвижимого имущества и земельных участков, при этом на момент финансирования не располагал информацией о судебных разбирательствах по этой доле. Фонд просил учесть права и интересы лизингодателя и залогодержателя при вынесении решения. 

Представители управления экологии и органов государственных доходов сообщили о полной поддержке позиции прокуратуры и просили удовлетворить иск в полном объёме. 

Особое место в заседании занял диалог между представителем ответчика и представителем АРРФР. На вопрос о том, какой именно закон регулирует механизм обратного восстановления акций, представитель агентства признала, что такого порядка законодательство не предусматривает, а вопрос будет решаться только на основании решения суда. При этом на настойчивые вопросы ответчика о том, была ли реорганизация АО в ТОО проведена без нарушений, представитель агентства пояснила, что на момент аннулирования акций пакет представленных документов формально соответствовал требованиям законодательства, а дальнейшие корпоративные действия уже не относились к компетенции агентства. 

Решение суда 

По итогам рассмотрения дела суд полностью удовлетворил исковые требования специализированной природоохранной прокуратуры города Алматы. Решением единственного акционера АО "Ак Тәртіп" о реорганизации путём преобразования в ТОО (от 16-17 августа 2021 года) и соответствующие приказы о государственной регистрации были аннулированы судом, как и протокольные решения общего собрания участников товарищества об изменении состава учредителей от 11 сентября 2024 года, о расторжении договоров о продаже 90% доли в уставном капитале от 11-12 ноября 2024 года и об уменьшении уставного капитала от 9 октября 2024 года. 

Суд также признал недействительным свидетельство об аннулировании выпуска объявленных акций АО "Ак Тәртіп", выданное Агентством РК по регулированию и развитию финансового рынка 2 сентября 2021 года, и обязал ТОО "Ак Тәртіп" обратиться в агентство с заявлением о восстановлении выпуска объявленных акций. Центральному депозитарию ценных бумаг предписано восстановить реестр акционеров по состоянию на дату аннулирования – 3 сентября 2021 года. Наконец, суд обязал менеджмент ТОО "Ак Тәртіп" вернуть государству – в лице управления экологии и природных ресурсов города Алматы – долю участия, эквивалентную 33,98% акций АО "Ак Тәртіп". 

немного о компании

Компания "Ак Тәртіп" на протяжении многих лет специализируется на сборе и вывозе твёрдых бытовых отходов и занимает заметное положение на этом рынке в Алматы. Организация ведёт свою историю с ноября 1999 года, когда решением акима Алматы было создано коммунальное государственное предприятие "Тартып" как системообразующее предприятие по обращению с коммунальными отходами. 

По собственным данным компании, в ней работает около 910 человек, из которых 821 – производственный персонал, непосредственно занятый сбором и вывозом отходов; с 2009 года на предприятии действует профсоюзная организация. Парк специализированной техники насчитывает порядка 200 единиц, которая, согласно требованиям безопасности дорожного движения, проходит технический осмотр раз в полгода.